Löschung einer britischen Limited

Als günstige Alternative zur GmbH bekannt geworden, hat die Limited mittlerweile viel an Popularität eingebüßt, seit es auch in Deutschland mit der UG auch eine Kapitalgesellschaftsform gibt, die sich ohne Stammkapital gründen lässt. Trotzdem sind im Lauf der Jahre in Deutschland mehr als 30.000 Gesellschaften als Limited gegründet worden. Welche rechtlichen und steuerlichen Folgen es hat, wenn eine Limited wieder aus dem britischen Handelsregister gelöscht wird, erklärt das Bundesfinanzministerium.

Nach britischem Gesellschaftsrecht hat die Löschung einer britischen Limited aus dem britischen Handelsregister konstitutive Wirkung. Das heißt, dass mit der Registerlöschung die rechtliche Existenz der Limited endet und noch vorhandenes Vermögen an die britische Krone fällt. Verbindlichkeiten der Gesellschaft erlöschen, soweit sie nicht dinglich besichert sind. Dieser Vermögensanfall ist allerdings auf Vermögen begrenzt, das sich im Hoheitsgebiet des Vereinigten Königreichs befinden.

Verfügt die gelöschte Limited über inländisches Vermögen (dazu gehören auch Steuererstattungsansprüche), gilt sie bis zu ihrer vollständigen Abwicklung als fortbestehend (sog. Restgesellschaft). Verbindlichkeiten in Deutschland - insbesondere aus Steuern - erlöschen nicht.

Setzen die bisherigen Gesellschafter der gelöschten Limited deren werbende Geschäftstätigkeit in Deutschland fort, begründen sie einen neuen Unternehmenszweck. Diese Tätigkeit wird dann nach deutschem Recht als offene Handelsgesellschaft oder als Gesellschaft bürgerlichen Rechts behandelt. Erfolgt die Fortführung nur durch einen Gesellschafter, gilt er als Einzelkaufmann. Die über inländisches Vermögen verfügende Restgesellschaft besteht daneben bis zum Abschluss der Liquidation fort. Das gilt auch dann, wenn der oder die Gesellschafter zur Fortsetzung der Geschäftstätigkeit die Firma der gelöschten Limited weiter verwenden.

Nutzen der oder die fortsetzungswilligen Gesellschafter Vermögen der Restgesellschaft im Rahmen der weitergeführten Tätigkeit (Kundenstamm, Maschinen oder sonstige Wirtschaftsgüter), gilt das in der Regel als unentgeltliche Sachauskehrung (Eigentumsübertragung). Sofern Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Restgesellschaft ihre Eigentumsansprüche kennt und diese auch tatsächlich geltend macht, kommt auch eine unentgeltliche Nutzungsüberlassung in Frage. In beiden Fällen kann potenziell eine verdeckte Gewinnausschüttung vorliegen.

Im Fall einer sog. "restoration" ("Wiederherstellung"), die unter anderem von den Gesellschaftern oder den Gläubigern beantragt werden kann, wird die Gesellschaft so behandelt, als wäre die Löschung nie erfolgt. Auch bereits ergangene Steuerbescheide bleiben wirksam. Dagegen führt die Neueintragung einer Gesellschaft unter gleichem Namen nicht dazu, dass die gelöschte Limited wieder auflebt. Stattdessen entsteht eine eigenständige Gesellschaft mit eigener Companies House Registration Number.